BFH: Fortführung der Geschäftsführung beim Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft

Der BFH hat Hinweise zur Beantwortung der Frage gegeben, ob ein anlässlich der Veräußerung eines Anteils an einer Kapitalgesellschaft gezahlter (Teil-)Betrag für die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit durch den veräußernden Gesellschafter den Einkünften aus § 17 EStG (Teileinkünfteverfahren) oder denjenigen aus § 19 EStG (Arbeitslohn) zuzuordnen ist. Entscheidend ist für den BFH, ob der im Kaufvertrag zusätzlich vereinbarten Leistung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt. Ist dies nicht der Fall, handelt es sich bei dem hierfür gezahlten Betrag nach Ansicht des BFH um einen unselbständigen Teil des Veräußerungspreises im Sinne von § 17 Abs. 2 EStG.

BFH, Urteil vom 03.03.2026, IX R 1/25

Sachverhalt

Der Kläger (K) war zu 50 % an einer GmbH beteiligt und zugleich deren Geschäftsführer. In 2020 veräußerte K seine Anteile an der GmbH an die Y GmbH. Bestandteil des Kaufpreises war ein Betrag für die Fortsetzung der Geschäftsführung der GmbH über einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren.

K erfasste in der Einkommensteuererklärung für 2020 für die Veräußerung der Geschäftsanteile einen nach Anwendung des Teileinkünfteverfahrens gemäß § 17 EStG steuerpflichtigen Gewinn, der auch den für die Fortführung der Geschäftsführung gezahlten Betrag enthielt.

Das Finanzamt ordnete die Zahlung für die Fortsetzung der Geschäftsführung hingegen den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit (§ 19 EStG) zu. Der dem Teileinkünfteverfahren unterliegende Veräußerungserlös nach § 17 EStG verringerte sich entsprechend. Das FG folgte dieser Sicht. 

Entscheidung

Der BFH konnte aufgrund nicht ausreichender Tatsachenfeststellungen durch das FG nicht abschließend entscheiden, welcher Einkunftsart die Zahlung des Betrags für die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit zuzuordnen ist. Er hat das FG-Urteil daher aufgehoben und die Sache zur erneuten Entscheidung an das FG zurückzuverweisen.

Dabei hat der BFH dem FG insbesondere folgende grundsätzliche Hinweise mit auf den Weg gegeben.

Einnahmen aus nichtselbständiger Arbeit

• Einnahmen aus nichtselbständiger Arbeit nach § 19 EStG sind solche Einnahmen, die dem Arbeitnehmer aus dem Dienstverhältnis für das Zurverfügungstellen seiner individuellen Arbeitskraft zufließen.
• Arbeitslohn können auch Zuwendungen eines Dritten sein, wenn sie Entgelt für eine Leistung sind, die der Arbeitnehmer im Rahmen seines Arbeitsverhältnisses für den Arbeitgeber erbringt.
• Kein Arbeitslohn liegt vor, wenn die Zuwendung auf eigenen unmittelbaren rechtlichen oder wirtschaftlichen Beziehungen des Steuerpflichtigen zum Dritten beruht, wobei ein eigenwirtschaftliches Interesse des Dritten an der Zuwendung der Zuordnung zu den Lohneinkünften für sich allein nicht entgegensteht (BFH-Urteil vom 16.02.2022, VI R 53/18).

Einkünfte aus Gewerbebetrieb bei Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft

• Zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb gehört nach § 17 Abs. 1 S. 1 EStG der Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft.
• Dabei ist Veräußerungsgewinn der Betrag, um den der Veräußerungspreis nach Abzug der Veräußerungskosten die Anschaffungskosten übersteigt.
• Bei der Anteilsübertragung begründete Ansprüche für andere Leistungen sind Bestandteil des Veräußerungspreises, wenn sie Element der Gesamtpreisbildung und damit nur unselbständiger Kalkulationsfaktor sind.
• Entscheidend ist, ob der Zusatzleistung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt. Ist dies nicht der Fall, handelt es sich bei dem hierfür gezahlten Betrag um einen unselbständigen Teil des Veräußerungspreises i.S.v. § 17 Abs. 2 EStG (BFH-Urteil vom 20.07.2018, IX R 31/17).
• Für ein in einem Kaufvertrag vereinbartes Entgelt für ein umfassendes Wettbewerbsverbot hat der BFH bereits eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung verneint (BFH-Urteil vom 11.03.2003, IX R 76/99, BFH/NV 2003, 1161).

Engerer wirtschaftlicher Veranlassungszusammenhang ist entscheidend

Entscheidend ist, zu welcher Einkunftsart der engere – wirtschaftlich vorrangige – Veranlassungszusammenhang besteht.

Ergebnis im Streitfall

• Der BFH hält die Würdigung des FG, dass die Zahlung des Betrags für die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit zuzuordnen ist, für rechtsfehlerhaft.
• Zwar habe das FG zutreffend angenommen, dass eine Zuwendung durch die Y GmbH als Dritte zu Einnahmen aus nichtselbständiger Arbeit hätte führen können. Einer Zuordnung der Zahlung zu den Lohneinkünften stünde nicht schon entgegen, dass die Y GmbH hiermit auch ein eigenwirtschaftliches Interesse verfolgte (vgl. BFH-Urteil vom 16.02.2022, VI R 53/18).
• Es komme nicht auf die persönliche Auffassung der an der Zuwendung Beteiligten an. Das wirtschaftlich Gewollte sei anhand der objektiven Tatumstände und nicht durch Feststellung des "subjektiv Gewollten" zu ergründen.
• Für die Frage des vorrangigen Veranlassungszusammenhangs zu den beiden in Betracht zu ziehenden Einkunftsarten ist nach Ansicht des BFH entscheidend, ob die Y GmbH als Käuferin diese Zahlung dem K als Gegenleistung für den in dem übertragenen Geschäftsanteil ruhenden Unternehmenswert der X GmbH oder als Frucht seiner fortzuführenden Arbeit als deren Geschäftsführer gezahlt hat.
• Hierbei sei zu berücksichtigen, dass die Qualität und Stabilität des Managements eines erworbenen Unternehmens für den Käufer im Regelfall ein unselbständiger Kalkulationsfaktor im Rahmen der Gesamtpreisbildung ist und somit regelmäßig in dem erworbenen Geschäftswert aufgeht.

Betroffene Norm

§ 17 EStG, § 19 EStG

Streitjahr 2020

Anmerkung

Praxishinweis

Die dem Urteil zugrunde liegende Problematik sollte in der Praxis häufiger vorkommen. Das Gelingen einer Unternehmensnachfolge nach einem Anteilsverkauf wird nicht selten davon abhängen, dass die bisherige Geschäftsführung noch für einige Zeit fortbesteht. Daher sind die Hinweise des BFH zu den vorzunehmenden Prüfschritten, um zu einer zutreffenden steuerlichen Qualifizierung von (Kaufpreis-)Zahlungen zu gelangen, äußerst relevant. 

Vorinstanz

Finanzgericht Köln, Urteil vom 04.12.2024, 12 K 1271/23  

Fundstelle

BFH, Urteil vom 03.03.2026, IX R 1/25

Weitere Fundstellen

BFH, Urteil vom 16.02.2022, VI R 53/18, siehe Deloitte Tax-News

BFH, Urteil vom 20.07.2018, IX R 31/17

BFH, Urteil vom 11.03.2003, IX R 76/99, BFH/NV 2003, S. 1161

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