BFH: Bewertung eingelegter Kapitalgesellschaftsanteile

Überträgt eine juristische Person des öffentlichen Rechts einer Tochtergesellschaft unentgeltlich (die restlichen) Anteile an einer grundstückshaltenden Kapitalgesellschaft, werden die eingebrachten Anteile erstmalig steuerverstrickt und sind deshalb mit dem Teilwert anzusetzen. Die durch die Anteilsübertragung aufgrund Anteilsvereinigung entstehende GrESt erhöht nicht den Teilwert, sondern ist bei der Schuldnerin sofort als Betriebsausgabe absetzbar.

Sachverhalt

Die Klägerin und Beschwerdeführerin (Klägerin) ist eine GmbH, deren alleiniger Gesellschafter eine juristische Person öffentlichen Rechts (Bundesland) ist. Sie war zu 95 % an der B-AG beteiligt, die über Grundbesitz verfügte. Im Juli 1999 (Streitjahr) übertrug das Land die restlichen 5 % der Aktien an der B-AG unentgeltlich auf die Klägerin. In ihrer Bilanz zum 31.12.1999 bildete die Klägerin eine Rückstellung für Grunderwerbsteuern, da der Tatbestand einer Anteilsvereinigung verwirklicht war (§ 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG). Das Finanzamt behandelte diese Rückstellung nicht als sofort abzugsfähigen Aufwand, sondern aktivierte den Rückstellungsbetrag als Nebenkosten zur Anschaffung der Beteiligung an der B-AG. Die deswegen erhobene Klage hatte keinen Erfolg.

Entscheidung

Die Revision ist begründet und führt zur Aufhebung des angefochtenen FG-Urteils. Die infolge der Anteilsübertragung von der Klägerin gezahlten Grunderwerbsteuern sind nicht als Anschaffungskosten auf die übertragenen Aktien zu aktivieren und erhöhen auch nicht auf andere Weise den für die Aktien zu bildenden Bilanzansatz.

Die unter den Beteiligten eigentliche Streitfrage danach, ob die infolge einer Sacheinlage von Gesellschaftsanteilen aufgrund Anteilsvereinigung ausgelöste Grunderwerbsteuer von der aufnehmenden Gesellschaft als Anschaffungskosten der eingebrachten Anteile zu aktivieren sind, kann dahinstehen. Denn die bilanzielle Berücksichtigung der Grunderwerbsteuern als Bestandteil von Anschaffungskosten scheidet im Streitfall schon deshalb aus, weil die vom Land übertragenen Aktien bei der Klägerin nicht mit den Anschaffungskosten, sondern mit dem Teilwert zu bilanzieren sind. Grundsätzlich gehören Beteiligungen an Kapitalgesellschaften zwar zu den Wirtschaftsgütern, die gemäß § 6 Abs. 1 Nr. 2 S. 1 EStG 1997 in der Steuerbilanz mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten anzusetzen sind. Jedoch bestimmt die speziellere Vorschrift des § 6 Abs. 1 Nr. 5 S. 1 HS 1 EStG 1997 für die Bewertung von Einlagen den Ansatz mit dem Teilwert für den Zeitpunkt der Zuführung. Diese Vorschrift ist hier anzuwenden, weil es sich bei der Übertragung der Aktien der B-AG auf die Klägerin um eine Einlage des Landes gehandelt hat.

Die aufgrund der Anteilsvereinigung anfallenden Grunderwerbsteuern erhöhen nicht den Teilwert, mit dem die eingelegten Aktien zu aktivieren sind. Anknüpfungspunkt für die Grunderwerbsteuer ist im Falle der Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG die Zuordnung aller Geschäftsanteile in einer Hand, mit der das Gesetz einen grundstücksbezogenen Erwerbsvorgang fingiert (vgl. BFH-Urteile vom 02.04.2008 und 25.08.2010). Grunderwerbsteuerpflichtig wird der Aktienerwerb deshalb nur, wenn der Erwerber sämtliche anderen Aktien - für Erwerbsvorgänge ab dem 01.01.2000: mindestens 95 % der Aktien - entweder bereits hält oder zugleich erwirbt. Es handelt sich somit bei den Grunderwerbsteuern nicht um regelmäßig, sondern nur in bestimmten Ausnahmefällen an den Aktienerwerb geknüpfte Folgekosten, die deshalb im Rahmen der Bemessung des Teilwerts der eingelegten Aktien nicht zu berücksichtigen sind.

Betroffene Normen

§ 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG, § 6 Abs. 1 Nr. 5 S. 1 EStG 1997
Streitjahr 1999

Vorinstanz

Finanzgericht Baden-Württemberg, Urteil vom 07.07.2009, 6 K 2349/08, Zusammenfassung siehe Deloitte Tax-News

Fundstelle

BFH, Urteil vom 14.03.2011, I R 40/10, BStBl II 2012, S. 281

Weitere Fundstellen

BFH, Urteil vom 02.04.2008, II R 53/06, BStBl II 2009, S. 544
BFH, Urteil vom 25.08.2010, II R 65/08, BStBl II 2011, S. 225