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27.08.2014
Unternehmensrecht

Aktienrechtsnovelle 2014 – Update

Seit 2010 ist die Aktienrechtsnovelle zur Reform des Aktienrechts nun auf dem Weg. Zuletzt gescheitert war sie an Fragen der Vergütungsentscheidung für Vorstände. Neu sind im aktuellen Referentenentwurf eine Klarstellung zum Vorzug bei der Vorzugsaktie und die Einführung eines Record Date auch für Namensaktien.

Nachdem die ursprüngliche Aktienrechtsnovelle, die sich bereits seit dem Jahr 2010 im Gesetzgebungsprozess befindet und sich immer wieder aus verschiedenen Gründen verzögerte, nun den finalen Anlauf mit dem Referentenentwurf aus April 2014 nimmt, lässt sich folgendes festhalten.

An den ursprünglichen drei großen Reformüberlegungen:

  • Einschränkung des Wahlrechts der Aktienart bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften
  • Einführung von Vorzugsaktien ohne Nachzahlungsanspruch und umgekehrten Wandelschuldverschreibungen
  • Relative Befristung der Nichtigkeitsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

hat sich nichts geändert (vgl. Königshausen, WM 2013, 909 ff). Zuletzt war diskutiert worden, auch Fragen der Vorstandsvergütung neu zu regeln und die Entscheidung über die Vergütungshöhe nicht mehr in die Hand des Aufsichtsrats, sondern in die Hände der Hauptversammlung zu legen („say on pay“). Dies hätte auch zur Folge gehabt, dass statt den Arbeitnehmervertretern in mitbestimmten Aufsichtsräten vermehrt Hedge-Fonds als Aktionäre direkt mitentschieden hätten. Dies ist im aktuellen Referentenentwurf nicht mehr enthalten, da eine europäische Regelung zu diesem Thema zu erwarten ist.

Neu aufgenommen in die Aktienrechtsnovelle 2014 sind zwei Neuregelungen. Zum einen wird der Themenkreis der Vorzugsaktie, die in Zukunft auch ohne Nachzahlungsanspruch ausgegeben werden kann, wenn die Satzung dies vorsieht, um die Klarstellung erweitert, dass der Vorzug sowohl in einer Vorabdividende als auch in einer Mehrdividende bestehen kann (§ 139 Abs. 1 S. 2 AktG-E).

Zum anderen soll auch für Namensaktien börsennotierter Gesellschaften ein sog. „Record date“ eingeführt werden, das die Ausübung der Stimmrechte auf der Hauptversammlung festlegt (§ 123 Abs. 5 AktG-E). Die Stichtagsregelung dient dem Nachweis, dass der jeweilige Aktionär auf der folgenden Hauptversammlung stimmberechtigt ist. Für Inhaberaktien galt diese Regelung bisher schon, die Depotbanken bescheinigen in diesem Fall die Aktieninhaberschaft. Bei Namensaktien ist dies anders, da dort ein Aktienregister geführt wird, dass gemäß § 67 Abs. 2 AktG Auskunft über die Berechtigung des Aktionärs gibt. Hintergrund der Einführung ist die geäußerte Sorge insbesondere ausländischer Investoren, dass der sog. Umschreibestopp im Aktienregister zu einer Handelssperre mit Namensaktien führe. Dieser Sorge soll mit der Festlegung eines „Record date“ auch für Namensaktien begegnet werden.

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